智立方: 民生证券股份有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

                    民生证券股份有限公司

       关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司

【资料图】

     首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

   民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市智立方自动化设

备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）首次公开发行股票并在创业板上

市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等有关规定，对智立方首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行

了核查，其具体情况如下：

   一、首次公开发行前已发行股份概况

  （一）首次公开发行股份情况

   根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市智立方自动化设备股份有限

公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕747 号），深圳市智立

方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A

股）股票 10,235,691 股，并于 2022 年 7 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行股票完成后公司总股本为 40,942,762 股，其中有限售条件股份数量

为 30,707,071 股，占发行后总股本的 75%；无限售条件流通股 10,235,691 股，占

发行后总股本的 25%。

   （二）公司上市后股本变动情况

以定向发行的形式向激励对象授予 775,000 股，公司总股本数量由 40,942,762 股

变更为 41,717,762 股。

权益分派方案，以公司总股本 41,717,762 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金红利 10 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转

增 20,858,881 股，转增后公司总股本为 62,576,643 股。

  截至本核查意见出具日，公司总股本为 62,576,643 股，其中：有限售条件股

份数量为 47,223,106 股，占公司总股本 75.46%，无限售条件流通股 15,353,537

股，占公司总股本 24.54%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为 7 名，分别为李茁英、民生证券投资有限公

司、严笑寒、彭志斌、陈志平、陈晓晖、陈正旭。本次申请解除股份限售的股东

在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，具体内

容如下：

  （一）公司股东李茁英担任董事，在《首次公开发行股票并在创业板上市招

股说明书》中做出的承诺：

  （1）自发行人的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（“锁定期”），不

转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由

发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  （2）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期

间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，且在本人

离职后半年内不转让持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任

时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。

  （3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 1 月 11 日，非交易日顺延）收盘价低于发

行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

  若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，

发行价将进行相应除权除息调整。

  （4）若本人违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归

发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接

从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，

不得转让持有的发行人股份。

  （5）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力；本人不因在公司职务变

更、离职等原因，而放弃履行承诺。

  （二）公司股东民生证券投资有限公司在《首次公开发行股票并在创业板上

市招股说明书》中做出的承诺：

  （1）自 2020 年 7 月 15 日本单位登记为发行人股东之日起 36 个月内和发

行人的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以下合称“锁定期”），不转让

或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由

发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  （2）若本单位违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划

归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可

直接从本单位应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发

行人前，不得转让持有的发行人股份。

  （3）上述承诺一经作出即对本单位具有法律拘束力。

  （三）公司股东陈晓晖、陈正旭、陈志平、彭志斌、严笑寒在《首次公开

发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺：

  （1）自 2020 年 7 月 16 日本人登记为发行人股东之日起 36 个月内和发行人

的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以下合称“锁定期”），不转让或者

委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人

回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  （2）若本人违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归

发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接

从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，

不得转让持有的发行人股份。

  （3）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力。

  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，

未出现违反上述承诺的情形。

  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用

公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

 三、本次解除限售股份的上市流通安排

可上市流通数量为 1,462,768 股，占公司总股本 2.34%。

股东 1 名。

               所持限售股份总         本次解除限售数               本次实际可上市流

序号     股东名称                                                          备注

                数（股）            量（股）                  通数量（股）

       民生证券投

       资有限公司

      合 计        3,087,439           3,087,439         1,462,768

     注 1：股东李茁英女士现任公司董事，持有公司股份数量 2,166,228 股，在

其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。李茁英女士本

次解除限售股份数量为 2,166,228 股，本次实际可上市流通股份数量为 541,557

股。

     上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董

事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东

履行承诺情况。

  四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                   本次变动前               本次变动增       本次变动后

     股份性质                    比例        减数量（+,-）         比例

               数量（股）                            数量（股）

                             （%）       （股）             （%）

一、有限售条件股份      47,223,106    75.46      -1,462,768    45,760,338   73.13

  高管锁定股         0         0.00    +1,624,671   1,624,671     2.60

  股权激励限售股   1,162,500     1.86        0        1,162,500     1.86

  首发前限售股    46,060,606   73.61    -3,087,439   42,973,167   68.67

二、无限售条件股份   15,353,537   24.54    +1,462,768   16,816,305   26.87

三、总股本       62,576,643   100.00       0        62,576,643   100.00

 注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

 五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保

荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的

要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门

规章、有关规则和股东承诺；公司对上述信息的披露真实、准确、完整；保荐机

构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份

有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

 保荐代表人：   魏雄海       廖   禹

          魏雄海       廖   禹

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